神马股份:中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

　　原标题:神马股份:中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

　　依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

　　问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司

　　重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规

　　定，中原证券股份有限公司出具了《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公

　　司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情

　　件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性

　　列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。

　　未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、

　　分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独

　　组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

　　（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，

　　严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...................... 9

　　中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本

　　根据中联评估出具的中联评报字[2020]第465号《资产评估报告》，尼龙化工公司

　　股东全部权益截至评估基准日2019年12月31日的评估值为553,068.26万元。本次

　　交易拟购买的尼龙化工公司37.72%股权的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协

　　商，最终的交易价格确定为208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付

　　的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交

　　议公告日，发行价格为6.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的

　　度权益分派实施方案，每股现金红利0.22元，除息日为2020年7月29日。本次购买

　　资产发行股份的发行价格由原6.58元/股调整为6.36元/股，本次购买资产发行股份的

　　份的标准定价，即6.36元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为65,602,940

　　股。本次购买资产所发行可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公

　　换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费

　　产交易价格的100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超

　　过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发

　　为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20

　　个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，

　　由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规

　　本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张100元，初始转股价格不低

　　于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日参照本次募集配

　　套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将

　　在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行

　　前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从

　　以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资

　　用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评

　　报字[2020]第465号《资产评估报告》，截至2019年12月31日，尼龙化工公司100%

　　基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次上市公司收购尼龙化工公司37.72%

　　根据上市公司和标的公司经审计的2019年度财务报表及交易作价情况，相关财

　　本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份，占上

　　市公司总股本的49.28%，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市

　　规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，

　　关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

　　资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍

　　为河南省国资委，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权发

　　购买其持有的尼龙化工公司37.72%股权。本次交易标的资产的交易价格为208,617.35

　　万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易

　　价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万

　　2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大

　　2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马

　　实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报

　　2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马

　　实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换

　　2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次

　　2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化

　　工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关

　　2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可

　　2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，

　　2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

　　2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。

　　2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核

　　准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可

　　转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易

　　中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权过户至神马股份名下的工

　　商变更登记手续已办理完毕，已取得河南省市场监督管理局换发的《营业执照》（统

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，

　　足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

　　业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

　　书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　股份及可转换公司债券向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分

　　债券发行事宜，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申

　　4、根据《购买资产协议》，神马股份将聘请经中国平煤神马集团认可的符合《证

　　券法》规定的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关

　　1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》

　　关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理

　　（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、

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