九星娱乐:北京国枫律师事务所关于合肥伊科耐信息科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书

　　《股票发行认购公告》指 《合肥伊科耐信息科技股份有限公司股票发行认购公告》

　　根据本所与公司签署的《专项法律顾问协议》，本所接受公司委托，担任公司本次定向发行股票的专项法律顾问。

　　根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、中国证监会发布的《管理办法》以及全国股转系统公司发布的《业务规则》、《业务细则》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次定向发行股票相关事宜出具本法律意见书。本所律师声明如下：

　　一、本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定、全国股转系统公司业务规则和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次定向发行股票事宜有关的文件资料和事实进行了充分的核查和验证(以下简称：“查验”)，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本法律意见书依据公司有关行为、事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　四、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国股转系统公司备案审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　五、本所同意公司在本次定向发行申报材料中部分或全部自行引用或根据全国股转系统公司审查要求引用本法律意见书的内容,但是公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　六、本法律意见书仅供公司本次定向发行股票之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

　　根据公司提供的截至2016年3月15日的股东名册，公司本次发行前股东人数为13名，其中包括自然人股东8名、非自然人股东5名。

　　根据《股票发行方案》，公司本次股票发行新增投资者累计不超过35名，发行后股东人数累计不超过200人。《股票发行方案》预计新增的股东人数与公司审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日2016年3月15日的在册股东人数之和未超过200人。根据《认购合同》及《股票发行认购公告》并经查验，公司本次股票发行最终确定的发行对象为5名新增投资者，未超过35人。

　　本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

　　根据《股票发行方案》、《认购合同》及《股票发行认购公告》并经查验，公司本次股票发行对象为5名新增投资者，具体情况如下：

　　邓朝晖，男，中国国籍，汉族，身份证号码4304041969******75。根据湘财证券股份有限公司长沙新民路证券营业部于2016年5月10日出具的《证明》，证明邓朝晖符合股转系统规定的合格投资者条件，并已开通股转系统证券账户，账户号码为0035095771。

　　本所律师认为，邓朝晖符合《管理办法》及《投资者细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的合格投资者。

　　根据二三四五提供的《营业执照》并经查验，二三四五现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2015年12月3日核发的《营业执照》，统一社会信用代码：52Q；类型：有限责任公司；法定代表人：庞升东；住所：上海市浦东新区杨高北路528号14幢3A35室；注册资本：91,000万元；经营范围：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，企业管理，投资咨询，市场信息咨询和调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，百货的销售；增值电信业务；成立日期：2012年3月16日。

　　根据二三四五提供的《公司章程》及情况说明并经查验，二三四五不属于单纯认购公司股份而设立的持股平台。

　　本所律师认为，二三四五作为注册资本超过500万元的有限责任公司，符合《管理办法》及《投资者细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的合格投资者。

　　易试验区市惩质量监督管理局于2016年4月18日核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91120118MA07B4805Y；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：天津暴风创新投资管理有限公司(委派代表：冯鑫)；住所：天津自贸试验区(空港经济区)保航路1号航空产业支持中心645AD299房间；经营范围：以自有资金对互联网、文化娱乐产业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询；成立日期：2016年1月8日。

　　根据北京德润会计师事务所(普通合伙)于2016年3月30日出具的德润会验字[2016]20001号《验资报告》，截至2016年2月29日，暴风鑫源已收到全体合伙人缴纳的注册资本(实收资本)合计49,850万元整。

　　经查验，暴风鑫源于2016年3月16日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记，基金编号为SH0899。

　　根据暴风鑫源提供的《合伙协议》及情况说明并经查验，暴风鑫源不属于单纯认购公司股份而设立的持股平台。

　　本所律师认为，暴风鑫源作为实缴出资总额超过500万元的有限合伙企业，符合《管理办法》及《投资者细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的合格投资者。

　　根据日信嘉锐提供的《营业执照》并经查验，日信嘉锐现持有北京市工商行政管理局东城分局于2014年12月30日核发的《营业执照》，注册号：；类型：其他有限责任公司；注册资本：100万元；法定代表人：李冰；住所：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1818室；经营范围：投资管理、投资咨询；成立日期：2014年12月30日。

　　日信嘉锐以其管理的日信嘉锐1号基金、日信嘉锐2号基金认购公司本次发行的股票。经查验，日信嘉锐于2015年4月29日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案登记，登记编号为P1011348；2015年7月9日，日信嘉锐办理了日信嘉锐1号基金、日信嘉锐2号基金的私募投资基金备案登记事宜，其中日信嘉锐1号基金的备案编码为S60173，日信嘉锐2号基金的备案

　　本所律师认为，日信嘉锐1号基金、日信嘉锐2号基金均为日信嘉锐管理的私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记，不属于单纯认购公司股份而设立的持股平台，符合《管理办法》及《投资者细则》规定的条件，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的合格投资者。

　　综上，本所律师认为，公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，且均不属于单纯以认购公司股份为目的而设立的持股平台，具有认购公司本次发行股票的主体资格，是公司本次发行股票的合格投资者。

　　2016年2月25日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于公司现有股东放弃本次股票发行优先认购权的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行及工商变更登记相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，并决议将相关议案提交公司股东大会进行审议。

　　2016年3月17日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》、《关于公司现有股东放弃本次股票发行优先认购权的议案》、《关于修订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次股票发行及工商变更登记相关事宜的议案》等议案。

　　根据《认购合同》及公司提供的银行收款回单并经查验，邓朝晖在《股票发行认购公告》发布前向公司缴纳了履约保证金，该行为系其依据《认购合同》约定履行相应的合同义务，不属于提前缴纳股票认购款；《股票发行认购公告》发布后，邓朝晖及其他发行对象均按照约定履行了缴纳股票认购款的义务，其中邓朝晖之前缴纳的履行保证金按照《认购合同》约定自动转为股票认购款。

　　根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年5月19日出具的“中兴华验字(2016)第BJ05-0023号”《验资报告》，经审验，截至2016年5月17日，公司已收到发行对象缴纳的货币出资合计250,999,999.50元，其中新增注册资本(股本)6,220,570元，增加资本公积244,779,429.50。截至2016年5月17日，公司变更后的注册资本为31,002,388元，累计实收资本(股本)31,002,388元。

　　本所律师认为，公司本次股票发行的董事会、股东大会的召集、召开及表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司本次股票发行结果合法有效。

　　经查验，公司已分别与邓朝晖、二三四五、暴风鑫源及日信嘉锐1号基金、日信嘉锐2号基金的管理人日信嘉锐签署了《认购合同》。《认购合同》对发行/认购股份数量、发行价格、认购方式、履约保证金、支付方式、生效条件、违约责任、争议解决方式等事项作了明确约定。《认购合同》的各当事人均具有签约的主体资格，当事人意思表示真实、自愿、合法有效。

　　根据《股票发行方案》及《认购合同》并经查验,公司本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形，公司与发行对象之间未约定估值调整事项。

　　本所律师认为，公司与本次发行对象签署的《认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效；与本次股票发行相关的其他法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。

　　实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，应当支付相同价额。公司股票发行，公司在册股东的优先认购权由股东大会审议决定。2016年3月17日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了

　　《关于公司现有股东放弃股票发行优先认购权的议案》，公司在册股东无本次股票发行的优先认购权。

　　本所律师认为，公司本次发行股票优先认购权的安排不违反《业务细则》和《公司章程》的相关规定。

　　公司本次股票发行的5名发行对象中有4名非自然人投资者，其中，暴风鑫源、日信嘉锐1号基金及日信嘉锐2号基金属于私募投资基金，并已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案登记；根据二三四五提供的《营业执照》、《公司章程》及其出具的情况说明并经查验，二三四五系上市公司上海二三四五网络控股集团股份有限公司(股票代码：002195)的子公司，主要从事计算机软硬件及辅助设备的开发、销售，设计、制作、发布、代理各类广告，市场信息咨询和调查，增值电信业务等业务，不属于以进行投资活动为目的设立的公司，也未以非公开方式向投资者募集金，因此，二三四五不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

　　有5名非自然人股东。根据樟树市风之铃投资管理中心(有限合伙)、樟树市九维投资管理中心(有限合伙)、樟树市蓝马觉醒投资管理中心(有限合伙)及珠海景晟投资合伙企业(有限合伙)4名非自然股东提供的《营业执照》、《合伙协议》及其出具的情况说明并经查验，该4名非自然人股东不属于私募投资基金

　　经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，公司另一名非自然人股东“华创银杏新三板1号集合资产管理计划”系华创证券有限责任公司作为管理人管理的集合资产管理计划产品，并已在中国证券投资基金业协会办理了产品备案登记，产品编码为S54612。

　　根据《认购合同》、银行收款回单、《验资报告》及邓朝晖、二三四五、暴风鑫源及日信嘉锐1号基金、日信嘉锐2号基金的管理人日信嘉锐出具的承诺函并经查验，本次发行对象所认购股份的资金均为其自有资金，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构或者其他机构、个人进行质押以获取融资的情形；其认购的股份为其真实拥有，不存在信托、委托持股或者其他类似安排；未在本次认购的股份上设定股份质押或其他权利限制；其与伊科耐其他股东之间不存在任何关联关系。

　　本所律师认为，本次发行对象认购的股份为其真实拥有，不存在股权代持的情形。

　　经查验，公司本次股票发行涉及的《股票发行方案》及董事会决议、股东大会决议等均已在股转系统公告。本所律师认为，公司本次股票发行信息披露符合《业务细则》第二十五条的规定。

　　根据公司提供的《营业执照》并经查验，本次股票发行过程中，经合肥市工商行政管理局公司核准登记，公司名称由“合肥伊科耐信息科技股份有限公司”变更为“合肥九星娱乐股份有限公司”，并领取了新的《营业执照》。2016年4月11日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，因公司名称变更，公司拟将证券简称由“伊科耐”变更为“九星娱乐”，证券代码不变。截至本法律意见书出具日，公司证券简称变更事宜尚未完成。

　　根据公司提供的《业绩补偿协议》并经查验，公司实际控制人么海卿与邓朝晖、二三四五及日信嘉锐1号基金、日信嘉锐2号基金的管理人日信嘉锐签署了《业绩补偿协议》，主要内容为：么海卿承诺2016年度公司可实现的净利润不低于8000万元，若公司2016年度实际净利润低于承诺净利润，则么海卿将在公司2016年度审计报告正式出具之日起120日内以现金方式向公司补足利润差额。

　　本所律师认为，前述《业绩补偿协议》系公司实际控制人么海卿与投资者之间的业绩补偿安排，不存在违反《合同法》、《公司法》强制性规定的情形，合法有效。

　　综上所述,本所律师认为公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；发行对象符合投资者适当性管理的规定；《股票发行方案》及《认购合同》合法有效；股票发行过程和发行结果合法有效。

　　(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于合肥伊科耐信息科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》的签署页)

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