滨江房产集团股份有限公司关于上虞“城市之星”和“阳光海岸”项目重组的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　为整合资源，进一步提高管理效率和运作效率，公司与上虞市创恒实业投资有限公司（以下简称“创恒实业”）就双方共同投资的两家公司上虞滨江城市之星置业有限公司1（以下简称“城市之星公司”）和上虞滨厦置业有限公司2（以下简称“滨厦置业公司”）的股权交易达成如下协议：公司收购创恒实业持有的城市之星公司50％的股权，同时将公司持有的滨厦置业公司70％的股权转让给创恒实业。上述交易完成后，公司将持有城市之星公司100％的股权，不再持有滨厦置业公司股权。

　　本次交易，公司及城市之星公司合计需支付创恒实业人民币638,358,524.81元，创恒实业及滨厦置业公司合计需支付公司人民币801,503,691.54元，上述价款冲抵后，创恒实业需向公司支付差额款人民币163,145,166.73元。

　　就上述股权转让事宜，公司与创恒实业于2013年10月11日签订了《上虞“城市之星”和“阳光海岸”项目重组协议书》。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已于2013年10月11日经公司第三届董事会第十六次会议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　5、经营范围： 许可经营项目：无，一般经营项目：项目投资；建筑材料、金属材料、机电设备、五金、轻纺原料、日用百货的销售。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。

　　创恒实业与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

　　6）股权结构：公司出资25250万元，占注册资本的50%；创恒实业出资25250万元，占注册资本的50%。

　　2、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　6）股权结构：公司出资39200万元，占注册资本的70%；创恒实业出资16800万元，占注册资本的30%。

　　2、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其它第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3、本次交易完成后，滨厦置业公司将不再属于公司合并报表范围。公司没有为滨厦置业公司提供担保、委托其理财。公司对滨厦置业公司的股东垫资款余额为人民币41,185万元，由滨厦置业公司归还给公司。

　　1、本次股权转让的财务基准日为2013年6月30日。按照基准日账面净资产的1：1确定城市之星公司和滨厦置业公司股权交易价款分别为人民币247,358,524.81元和389,653,691.54元。

　　2、城市之星公司需归还创恒实业的股东垫资款人民币39,100万元；滨厦置业公司需归还公司的股东垫资款人民币41,185万元。

　　3、公司及和城市之星公司合并需支付创恒实业的款项为638,358,524.81元人民币。创恒实业和滨厦置业公司合并需支付公司的款项为801,503,691.54元人民币。上述价款冲抵后，创恒实业需向公司支付差额款人民币163,145,166.73元，该款项于2013年12月31日前付清。

　　4、协议生效后一个月内完成城市之星公司和滨厦置业公司股权转让的工商变更登记手续。

　　本次交易完成后，公司将持有城市之星公司100％的股权，不再持有滨厦置业公司股权。本次交易有利于公司资源整合，进一步提高公司管理效率和运作效率。

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